Prokura og tegningsret: Guide til hvem der må handle på virksomhedens vegne 2026

# Prokura og tegningsret: Guide til hvem der må handle på virksomhedens vegne 2026

Hvem må underskrive en kontrakt på virksomhedens vegne? Hvem kan optage et lån eller sælge virksomhedens ejendom? Disse spørgsmål er afgørende i enhver virksomhed — og de besvares af reglerne om prokura og tegningsret. Forstår du disse begreber, undgår du at indgå ugyldige aftaler og beskytter virksomheden mod misbrug.

Hvad er tegningsret?

Tegningsret er retten til at forpligte et selskab overfor omverdenen — altså retten til at underskrive aftaler, optage lån, sælge aktiver og i øvrigt handle på selskabets vegne juridisk bindende.

Tegningsretten fastlægges i selskabets vedtægter og i selskabslovens regler. For et ApS eller A/S er det selskabslovens § 135 og § 136, der fastlægger, at bestyrelsen og direktionen tegner selskabet.

Tegningsretten fremgår altid af CVR.dk og kan verificeres af enhver.

Hvem har tegningsret?

I et ApS eller A/S har som udgangspunkt:

• Bestyrelsen i forening (alle bestyrelsesmedlemmer underskriver)
• Direktionen (en eller flere direktører)
• Kombinationer heraf

Vedtægterne kan udvide eller begrænse dette:

• "Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening"
• "Selskabet tegnes af direktøren alene"
• "Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden og en direktør i forening"

Det er afgørende, at tegningsreglerne i vedtægterne er opdaterede og præcise.

Hent vedtægtsskabelon →

Hvad er prokura?

Prokura er en særlig form for fuldmagt, der gives til en medarbejder eller anden person, der ikke er direktør eller bestyrelsesmedlem. En prokurist kan handle på virksomhedens vegne i alle spørgsmål, der hører til den sædvanlige drift af virksomheden — men prokuristen kan ikke:

• Sælge eller pantsætte virksomhedens faste ejendom (medmindre dette udtrykkeligt er aftalt)
• Give prokura videre til andre (sub-prokura er muligt, men kræver udtrykkelig bemyndigelse)

Prokura giver altså en bred beføjelse inden for driftsspørgsmål, men med disse to centrale begrænsninger.

Prokura vs. tegningsret — den centrale forskel

Prokura-reglerne i selskabsloven

Reglerne om prokura i virksomheder fremgår af selskabslovens § 10 og den bagvedliggende prokuraloven (lov nr. 243 af 12. april 1994).

Registrering i CVR: Prokura skal registreres i CVR. Prokuraen er bindende overfor tredjemand fra registreringstidspunktet — ikke fra udstedelsen. Det betyder, at en prokurist ikke gyldigt kan binde virksomheden overfor godtroende tredjemand, før prokuraen er registreret.

Enkel og kollektiv prokura:

• Enkel prokura: Prokuristen kan handle alene
• Kollektiv prokura: To eller flere prokurister skal handle i forening

Tilbagekaldelse: Prokura kan tilbagekaldes når som helst. Tilbagekaldelsen skal registreres i CVR. Tredjemand kan stole på registreringen — ikke på interne meddelelser.

Begrænsning af prokura

Det er muligt at begrænse en prokuras rækkevidde til:

• Bestemt virksomhedsgren
• Bestemt geografisk område
• Bestemte sagstyper

Disse begrænsninger skal tydeligt fremgå af CVR-registreringen og prokura-erklæringen for at have virkning overfor tredjemand.

Se fuldmagt-skabelon →

Fuldmagt vs. prokura

Prokura er en lovreguleret, bred fuldmagt med CVR-registrering. En almindelig fuldmagt er en kontraktuel aftale, der giver en person beføjelse til at handle på en andens vegne inden for afgrænsede rammer.

En fuldmagt kræver ikke CVR-registrering, men er begrænset til de beføjelser, der udtrykkeligt er angivet i fuldmagtsdokumentet.

Prokura giver typisk bredere beføjelser end en specifik fuldmagt — men er til gengæld begrænset ved fast ejendom.

Læs mere om fuldmagter i vores guide: [Fuldmagt — hvornår og hvordan](/blog/fuldmagt-hvornaar-og-hvordan).

Praktiske eksempler

Eksempel 1: Virksomhedsleder underskriver kontrakt

Lars er ansat som daglig leder, men er ikke direktør og har ingen prokura. Han underskriver en leverandørkontrakt på 500.000 kr. Kontrakten er ikke bindende for virksomheden, medmindre virksomheden efterfølgende godkender den eller har ladet Lars optræde på en måde, der skaber berettiget forventning.

Eksempel 2: Prokurist sælger fast ejendom

Mette er prokurist i et selskab og underskriver en salgsaftale om virksomhedens kontorlokaler. Prokuristen kan ikke sælge fast ejendom — aftalen er ugyldig, medmindre det eksplicit fremgår af CVR, at prokuraen inkluderer fast ejendom (hvilket kræver udtrykkelig bemyndigelse fra direktionen/bestyrelsen).

Eksempel 3: Kollektiv prokura

Anders og Birgit har kollektiv prokura. Anders underskriver alene en kontrakt med en ny klient. Kontrakten er ikke bindende, da kollektiv prokura kræver begge prokurister.

Registrering i CVR — sådan gør du

1. Log ind på Virk.dk med NemID/MitID

2. Gå til "Ret virksomhedsoplysninger"

3. Angiv prokura med navn, CPR-nummer, type (enkel/kollektiv), og evt. begrænsninger

4. Registrér ændringen — den træder i kraft ved registreringen

Tegningsretten ændres ved ændring af vedtægterne og registrering i Erhvervsstyrelsen.

Hvornår skal prokura overvejes?

Prokura er relevant, når:

• Virksomheden har en daglig leder, der ikke er direktør
• Salgschefen skal kunne indgå kontrakter selvstændigt
• En filialbestyrer skal tegne filialen
• Virksomheden vokser, og direktøren ikke kan nå alting

Overvej: er prokura det rette redskab, eller er det mere hensigtsmæssigt at give en specifik fuldmagt til bestemte transaktioner?

Ofte stillede spørgsmål om prokura og tegningsret

Kan en enkeltmandsvirksomhed have prokurister?

Ja — en enkeltmandsvirksomhed (enkeltperson) kan udstede prokura til en ansat, der kan handle på indehaverens vegne i driftsspørgsmål.

Hvad sker der, hvis tegningsretten i vedtægterne ikke er opdateret efter en direktørskifte?

Gammel registrering i CVR giver godtroende tredjemand ret til at stole på den gamle direktørs underskrift. Opdatér CVR straks ved direktørskifte.

Er prokura nødvendigt for at ansætte personale?

Ansættelse hører til den daglige drift og kan foretages af en person med generel tegningsret eller prokura. Meget vidtgående ansættelsesaftaler (fx øverste ledelse) bør besluttes af bestyrelsen.

Hvad koster det at registrere prokura?

Registrering i CVR er gebyrfri for de fleste virksomhedstyper. Kontrollér aktuelle gebyrsatser på Virk.dk.

Konklusion

Prokura og tegningsret er fundamentet for virksomhedens evne til at handle juridisk bindende i omverdenen. Sørg for, at dine vedtægter er opdaterede, at tegningsretten er klart defineret, og at prokurister er registreret i CVR. Uklar tegningsret er en af de hyppigste årsager til tvister om kontrakters gyldighed.

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en erhvervsjurist for rådgivning om din konkrete situation.