Selskabsloven for iværksættere: De vigtigste regler om selskabsret i Danmark

Du har stiftet dit ApS, fået et CVR-nummer og er klar til at drive forretning. Men hvad sker der egentlig, når selskabsloven siger noget, du ikke har overholdt? Hvad risikerer du som direktør, hvis selskabet handler forkert? Og hvornår er din privatøkonomi faktisk i fare?

Selskabsloven er det juridiske fundament, som alle kapitalselskaber i Danmark — ApS og A/S — er bygget på. Alligevel kender de fleste iværksættere kun overfladen: at man skal have 40.000 kr. i selskabskapital og holde en generalforsamling om året.

Denne guide giver dig det overblik, du faktisk har brug for — ikke som jurist, men som virksomhedsejer.

> Bemærk: Denne guide giver et generelt overblik over selskabsloven pr. 2026 til informationsformål. Den erstatter ikke individuel juridisk rådgivning. Har du komplekse situationer, bør du konsultere en advokat eller revisor.

Hvad er selskabsloven?

Selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2023, med efterfølgende ændringer) er den centrale lov, der regulerer anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) i Danmark. Loven hedder officielt "Lov om aktie- og anpartsselskaber" og er samlingen af regler om:

• Stiftelse og registrering af kapitalselskaber
• Kapitalforhold — krav til selskabskapital og dens bevaring
• Ledelse — direktionens og bestyrelsens rettigheder og pligter
• Generalforsamlinger og kapitalejernes rettigheder
• Årsrapport og regnskab
• Opløsning, fusion og spaltning af selskaber

Selskabsloven gælder for begge selskabsformer, men med forskellige krav. Forstår du de centrale principper, har du et langt bedre fundament for at drive dit selskab korrekt.

Selskabslovens kapitalkrav

ApS: Minimum 40.000 kr.

Et anpartsselskab kræver en selskabskapital på mindst 40.000 kr. ved stiftelsen. Kapitalen kan indbetales kontant eller som apportindskud (aktiver).

Men selskabskapitalen er ikke blot et stiftelseskrav — den har løbende betydning. Selskabsloven indeholder regler om kapitalberedskab: hvis selskabets egenkapital falder til under halvdelen af den registrerede selskabskapital, har ledelsen pligt til at handle.

Det betyder i praksis: hvis dit ApS er stiftet med 40.000 kr., og egenkapitalen falder til under 20.000 kr., skal direktionen straks indkalde til en ekstraordinær generalforsamling og redegøre for selskabets situation. Sker det ikke, kan direktionen ifalde ansvar.

A/S: Minimum 400.000 kr.

Et aktieselskab kræver mindst 400.000 kr. i aktiekapital. Det er den primære grund til, at langt de fleste iværksættere vælger ApS — og det er sjældent relevant at stifte A/S fra start, medmindre selskabet er del af en kompleks kapitalstruktur eller planlægger børsnotering.

Selskabskapitalen beskytter ikke dig — den beskytter kreditorerne

En udbredt misforståelse er, at selskabskapitalen fungerer som en "buffer" for ejeren. Det gør den ikke. Selskabskapitalen er i stedet en garanti til selskabets kreditorer om, at der er en vis kapital til stede i selskabet. Ejernes begrænset hæftelse beskytter dig over for kreditorer — ikke selskabskapitalen i sig selv.

Ledelse i kapitalselskaber

Direktionen: Det daglige ansvar

Alle ApS'er skal have mindst én direktør. Direktøren er ansvarlig for den daglige ledelse af selskabet og skal handle inden for de rammer, som vedtægterne og anpartshaverne sætter.

Selskabsloven stiller krav til direktørens handlinger:

• Direktøren skal handle i selskabets interesse — ikke i ejerens personlige interesse
• Direktøren har pligt til at holde sig orienteret om selskabets økonomi
• Direktøren er ansvarlig for, at selskabets regnskab og bogføring er korrekt
• Direktøren må ikke indgå aftaler, der er åbenbart til skade for selskabet

Direktøren og ejeren er tit den samme person i et ejer-ledet ApS. Det giver fleksibilitet, men ændrer ikke de juridiske forpligtelser: direktøren handler stadig på selskabets vegne og bærer det fulde ansvar for ledelsen.

Bestyrelse og tilsynsråd: Frivilligt for ApS

Et ApS er ikke forpligtet til at have en bestyrelse. De fleste enkeltejede ApS'er kører med direktion alene. Men selskabsloven giver mulighed for at tilføje en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvis vedtægterne bestemmer det.

Har du medejere eller investorer, der ønsker tilsyn og indflydelse uden at sidde i den daglige ledelse, kan en bestyrelse være den rette løsning. Bestyrelsen fastsætter de overordnede rammer og kan instruere direktionen — men driver ikke den daglige drift selv.

For A/S gælder strengere krav: et A/S skal altid have enten en bestyrelse + direktion eller et tilsynsråd + direktion.

Inhabililtet og interessekonflikter

Et vigtigt princip i selskabsloven er reglerne om inhabilitet. En direktør eller bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i en beslutning, må ikke deltage i behandlingen af den pågældende sag.

Eksempel: Hvis direktøren ønsker at sælge sin private ejendom til selskabet, er direktøren inhabil i den beslutning. Beslutningen skal i stedet træffes af de øvrige ledelsesmedlemmer — eller af generalforsamlingen, hvis direktøren er eneste leder.

Generalforsamlingen: Ejernes øverste myndighed

Generalforsamlingen er det øverste beslutningsorgan i et kapitalselskab. Her træffer kapitalejerne (anpartshaverne) de formelle beslutninger, som direktionen ikke kan tage på eget initiativ.

Selskabsloven kræver mindst én ordinær generalforsamling om året inden for fire måneder efter regnskabsårets afslutning. Her skal årsrapporten godkendes.

Derudover kan der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvis:

• Ledelsen vurderer det nødvendigt
• Kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5 % af selskabskapitalen, anmoder om det
• Selskabets egenkapital er faldet til under halvdelen af selskabskapitalen

For et komplet overblik over regler om indkaldelse, dagsorden og protokol, se vores [guide til generalforsamling i ApS](/blog/generalforsamling-aps-guide).

Stemmeretten og flertallskrav

De fleste beslutninger på en generalforsamling kræver simpelt flertal (over 50 %). Men selskabsloven stiller krav om kvalificeret flertal (mindst 2/3) til:

• Vedtægtsændringer
• Opløsning af selskabet
• Fusion eller spaltning
• Visse kapitalændringer

Det er afgørende for ejere med mindretalsandele at kende disse regler. En ejer med 34 % kan i mange tilfælde blokere for beslutninger, der kræver 2/3-flertal.

Hæftelse: Hvad risikerer du som ejer?

Den begrænsede hæftelse er kernefordelen ved at drive virksomhed i selskabsform. Men den er ikke absolut.

Den klare regel

Som anpartshaver i et ApS hæfter du kun med din indskudte kapital. Har du indskudt 40.000 kr., er det normalt det maksimale beløb, du risikerer at tabe som ejer — uanset hvor stor selskabets gæld bliver.

Undtagelserne — hvor beskyttelsen forsvinder

Der er situationer, hvor du alligevel kan blive personligt ansvarlig:

1. Personlig kaution og garantier

Har du stillet personlig kaution over for en bank eller leverandør, hæfter du personligt for det beløb, du har kautioneret for. Kautionen er ikke begrænset til selskabets kapital.

2. Sammenblanding af økonomi

Bruger du selskabets penge til private udgifter eller omvendt uden korrekt dokumentation, kan en domstol i alvorlige tilfælde se bort fra selskabets selvstændige juridiske status — en juridisk doktrin kaldet "piercing the corporate veil" eller på dansk "ansvarsgennembryd." Det er en undtagelsesregel, men den eksisterer.

3. Ulovlige kapitaludtræk

Hæver du penge fra selskabet som løn eller udbytte ud over det, du lovligt kan, kan du blive forpligtet til at tilbageføre beløbet. Dette gælder særligt, hvis selskabet er insolvent eller på vej til at blive det.

4. Strafansvar ved bedrageri eller grov uagtsomhed

Selskabsloven fraskriver ikke strafansvar. Begår direktøren eller ejeren bedrageri, hvidvask eller groft uagtsomme handlinger, kan der blive tale om personligt strafansvar.

Direktøransvar: En undervurderet risiko

Mange iværksættere undervurderer det personlige ansvar, der følger med rollen som direktør. Selskabsloven fastslår, at en direktør, der forsætligt eller uagtsomt påfører selskabet, kapitalejerne eller tredjemand tab, kan ifalde personligt erstatningsansvar.

Konkrete situationer der kan udløse ansvar

Fortsatte drift ved insolvens

Hvis direktøren lader selskabet fortsætte driften, selv om selskabet er insolvens og ikke kan betale sine kreditorer, kan dette udløse personligt ansvar for den gæld, der akkumuleres efter insolvenstidspunktet. Det er en af de hyppigste årsager til direktørsager i Danmark.

Manglende bogføring

Selskabsloven og bogføringsloven stiller krav om løbende, korrekt bogføring. Undlader direktøren at sikre dette, kan det i sig selv udgøre en ansvarspådragende handling.

Ulovlige lån til kapitalejere

Selskabsloven forbyder som udgangspunkt selskabet at yde lån til kapitalejere (anpartshaverne). Et "aktionærlån" er ikke bare skattemæssigt problematisk — det er i mange tilfælde en overtrædelse af selskabsloven, som direktøren hæfter for.

Undladelse af at reagere på kapitalmangel

Som nævnt har direktionen pligt til at handle, hvis egenkapitalen falder under halvdelen af selskabskapitalen. Reagerer direktøren ikke, er det en potentiel ansvarspådragende passivitet.

De mest almindelige selskabsretlige fejl iværksættere begår

1. Aktionærlån — låner penge fra selskabet uden at vide det

En af de farligste fælder for ejere af enkeltejede ApS'er: At behandle selskabets bankkonto som sin personlige konto. "Jeg trækker bare lidt ud nu og betaler det tilbage" er en klassisk situation — men det er et aktionærlån, som SKAT og selskabsloven behandler alvorligt.

Konsekvenser: Skattemæssig beskatning af lånet som løn eller udbytte, og i visse tilfælde en overtrædelse af selskabsloven.

2. Ingen dokumentation for generalforsamlingsbeslutninger

Mange iværksættere med enkeltejede ApS'er holder aldrig en reel generalforsamling og skriver aldrig referat. Juridisk set er det et problem: Selskabslovens krav om generalforsamling og protokol er ikke bare formaliteter — de er dokumentation for, at beslutninger er lovligt truffet.

Eksempel: Udbetaler du udbytte uden en generalforsamlingsbeslutning, er udbetalingen i strid med selskabsloven.

3. Vedtægter der aldrig opdateres

Mange selskaber kører stadig på vedtægter, der blev udarbejdet ved stiftelsen og aldrig er ændret — selv om selskabets aktiviteter, ejerforhold eller kapitalstruktur har ændret sig markant. Forældede vedtægter kan skabe tvister og gøre det svært at dokumentere selskabets retsstilling.

4. Manglende ejeraftale ved partnerskaber

Selskabsloven regulerer, hvad der sker i en generalforsamling — men den regulerer ikke relationerne mellem ejerne i detaljer. En [ejeraftale](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere) er en privat aftale, der supplerer vedtægterne: hvem bestemmer hvad, hvad sker der, hvis en ejer vil sælge, og hvem ejer IP-rettighederne. Mangler ejeraftalen, gælder selskabslovens standardregler — og de passer sjældent til parternes egentlige intentioner.

5. Direktion og ejer blandes sammen

I et ejerledet ApS er det fristende at betragte "mig" og "mit selskab" som det samme. Juridisk er det to separate enheder. Kontrakter indgås af selskabet — ikke af ejeren personligt. Kreditorer har krav mod selskabet — ikke ejeren personligt. Bland dem ikke sammen.

6. Undladelse af at registrere reelle ejere

Erhvervsstyrelsen kræver, at alle selskaber registrerer deres reelle ejere (typisk ejere med mere end 25 % kontrol). Undlader du at opdatere denne registrering ved ejerskifter, kan det udløse bøder og administrative problemer.

Selskabsret og de dokumenter, der understøtter den

Selskabsloven sætter rammen — men det er dine juridiske dokumenter, der udfylder den i praksis. De vigtigste:

Har du stiftet et ApS, men mangler de tilhørende dokumenter, kan du oprette vedtægter og ejeraftale via LegalDock — uden advokathonorar.

Selskabsloven i praksis: Hvad skal du prioritere?

Du behøver ikke læse alle selskabslovens 370+ paragraffer. Men disse fem principper bør sidde fast:

1. Kapital er ikke bare stiftelseskrav — hold øje med egenkapitalens størrelse i forhold til selskabskapitalen.

2. Direktøransvaret er reelt — du kan sagsøges personligt for fejl i ledelsen.

3. Generalforsamlingen er obligatorisk — og beslutningerne skal dokumenteres.

4. Adskil selskabets og dine private midler — altid og uden undtagelse.

5. Reelle ejere skal registreres — opdater registreringen ved enhver ejerskifter.

Relaterede guides

• [Stift et ApS: Trin-for-trin guide](/blog/stift-aps-trin-for-trin) — hele processen fra stiftelse til registrering
• [Enkeltmandsvirksomhed eller ApS?](/blog/enkeltmandsvirksomhed-vs-aps-guide) — hvilken selskabsform passer til dig
• [Generalforsamling i ApS: Komplet guide](/blog/generalforsamling-aps-guide) — indkaldelse, dagsorden og protokol
• [Ejeraftale guide for flere ejere](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere) — hvad en ejeraftale skal indeholde
• [Dokumenter du skal bruge som ny virksomhed](/blog/dokumenter-ny-virksomhed-tjekliste) — komplet tjekliste

Opret dine selskabsdokumenter med LegalDock

Selskabsloven stiller krav — men de rigtige dokumenter sikrer, at du opfylder dem. Med LegalDock genererer du professionelle vedtægter, ejeraftaler og stiftelsesdokumenter, der lever op til selskabslovens krav — på under 15 minutter og uden advokathonorar.

[Se selskabsdokumenter på LegalDock](/skabeloner/selskabsstiftelse)