Stiftelsesdokument og stifteraftale: Guide til iværksættere i Danmark

# Stiftelsesdokument og stifteraftale: Guide til iværksættere i Danmark

At starte en virksomhed i Danmark kræver dokumenter — og to af dem forvirrer mange iværksættere: stiftelsesdokumentet og stifteraftalen. De lyder ens og dækker beslægtede emner, men de er juridisk meget forskellige og tjener hvert sit formål.

Denne guide forklarer, hvad de to dokumenter er, hvornår du har brug for dem, og hvad de skal indeholde. Uanset om du starter alene eller med medstiftere, er styr på disse dokumenter fundamentet for en velorganiseret virksomhed.

Stiftelsesdokument: Det formelle registreringsdokument

Hvad er et stiftelsesdokument?

Et stiftelsesdokument er det formelle juridiske dokument, der stifter et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S). Det er et lovpligtigt dokument, der skal indeholde specifikke oplysninger og underskrives af alle stiftere.

Stiftelsesdokumentet indsendes til Erhvervsstyrelsen som en del af selskabsregistreringen. Uden det kan selskabet ikke registreres og får ikke CVR-nummer.

Hvad skal stiftelsesdokumentet indeholde?

Ifølge selskabslovens § 8 skal stiftelsesdokumentet indeholde:

1. Stifternes navne og identifikation (navn, adresse, CPR-nummer for privatpersoner, CVR-nummer for selskaber)

2. Selskabets navn — inkl. "ApS" eller "A/S" i selskabsnavnet

3. Vedtægter — enten inkorporeret i stiftelsesdokumentet eller som bilag

4. Tegningskursen på anparter/aktier — prisen pr. kapitalandel

5. Fristen for indbetaling af selskabskapitalen

6. Stifternes underskrifter med dato

For ApS gælder:

• Minimumskapital på 40.000 kr.
• Kapitalen kan indbetales kontant eller som apportindskud (naturalier)
• Kapitalen skal dokumenteres indbetalt ved en revisorerklæring (hvis apportindskud)

Vedtægter — en del af stiftelsesdokumentet

Vedtægterne er de formelle love, der styrer selskabets indre liv. De er en del af stiftelsesdokumentet og skal som minimum indeholde:

• Selskabets navn, hjemsted og formål
• Kapitalstørrelse og anpartsklasser
• Regler for generalforsamling
• Ledelsesstruktur (direktion og eventuel bestyrelse)
• Regnskabsår

Vedtægterne er et offentligt dokument — alle kan se dem via CVR-registeret.

Anbefaling: Hold vedtægterne relativt enkle og generelle. Selskabets detaljerede ejerstyring reguleres bedre i en ejeraftale, som ikke er offentlig.

Stifteraftale: Den private aftale mellem grundlæggerne

Hvad er en stifteraftale?

En stifteraftale er en privat aftale mellem co-founders/medstiftere, der regulerer forholdet dem imellem. Den er ikke lovpligtig — men den er ofte den vigtigste kontrakt, du nogensinde indgår som iværksætter.

Stifteraftalen er ikke offentlig. Den er heller ikke en del af Erhvervsstyrelsens registrering. Det er en intern aftale, der gælder uanset selskabsstrukturen.

Hvad adskiller stifteraftalen fra ejeraftalen?

Begreberne bruges undertiden om hinanden, men der er en forskel:

• Stifteraftalen er lavet ved stiftelsen — den fokuserer på opstartsvilkårene: hvem bidrager med hvad, hvad er de tidlige roller, hvad sker der, hvis en stifter forlader tidligt?
• Ejeraftalen er et mere langsigtet dokument, der regulerer ejernes rettigheder og pligter løbende — inkl. hvad der sker ved salg, nye investorer, og exit-scenarier

I praksis integreres stifteraftalen i mange tilfælde i ejeraftalen, eller de erstatter hinanden.

Hvornår har du brug for en stifteraftale?

Altid, hvis du stifter med andre. Det er det korte svar. Venskab, familierelationer eller tidligere samarbejde er ingen substitut for en skriftlig aftale — faktisk er de gode grunde til ekstra klarhed.

De fleste iværksættertvister skyldes uafklarede forventninger fra starten:

• Hvem giver op på sine andre aktiviteter for selskabet?
• Hvad sker der, hvis én stifter ikke bidrager som lovet?
• Hvem bestemmer, hvis I er uenige?
• Hvad er selskabet værd, og hvem må sælge?

Hvad bør en stifteraftale indeholde?

1. Ejerandele og kapitalindskud

Angiv den præcise ejerandel for hver stifter (fx 50%/50% eller 60%/25%/15%) og hvad den svarer til i kapitalindskud eller bidrag.

Er en stifter gået ind med knowhow, arbejdsbidrag eller IP frem for kontanter? Dokumenter det her med en aftalt værdi.

2. Vesting: Optjening af ejerandele over tid

Vesting er et af de vigtigste elementer i en stifteraftale. Det indebærer, at stifternes ejerandele optjenes gradvist over en periode (typisk 3-4 år med et cliff på 1 år).

Eksempel:

> "Stifter A's andel på 40% optjenes over 4 år med et 1-årig cliff. Ved fratrædelse inden 12 måneder fortabes hele andelen. Herefter optjenes 1/48 af andelen pr. måned."

Vesting beskytter selskabet mod en medstifter, der forlader projektet tidligt men beholder en stor ejerandel, der blokerer for beslutninger og investorinteresse.

3. Roller og ansvar

Hvem er CEO? Hvem leder produktudviklingen? Hvem står for salg og kunder? Angiv de primære ansvarsområder — og hvad der sker, hvis rollerne ændres.

4. Beslutningsregler

Hvilke beslutninger kræver enighed? Hvilke kan træffes af én stifter alene? Overvej:

• Enstemmighed: optagelse af investorer, fusion/salg, ændring af ejerandele, optagelse af lån
• Simpelt flertal: ansættelse, daglig drift, markedsføring

5. Konkurrence og bibeskæftigelse

Må stifterne have andre projekter ved siden af? Hvad med projekter der konkurrerer med selskabet? Sæt klare grænser.

6. Forkøbsret og salgsbegrænsninger

Ønsker en stifter at sælge sin andel, skal de andre stiftere have forkøbsret. Angiv:

• Proceduren (skriftlig tilbudsmeddelelse, svarfrist)
• Prisfastsættelsesmekanisme (forhandling, revisorvurdering)

7. Deadlock-bestemmelse

Hvad sker der, hvis stifterne er uenige og ingen kommer videre? En deadlock-klausul giver en løsningsvej: mediator, Russian Roulette-mekanisme (én tilbyder, den anden vælger om han køber eller sælger), eller tvangsopløsning.

8. Dødsfald og invaliditet

Hvad sker der, hvis en stifter dør? Arves andelen af familien, eller har de øvrige stiftere ret til at indløse den til en fair pris? Angiv dette eksplicit.

9. Fortrolighed og IP

Stifterne overdrager al IP de bringer til selskabet og skaber under deres arbejde til selskabet. Fortrolighedsforpligtelsen gælder under og efter ophøret.

10. Ophør og likvidation

Hvornår kan stifteraftalen opsiges? Hvornår opløses selskabet? Hvad er likvidationsrækkefølgen?

Praktisk trin-for-trin: Fra idé til stiftet selskab

1. Aftal stifteraftalen — forhandl og underskriv inden I stifter selskabet

2. Udkast til vedtægter — baseret på de aftalte ejerandele og styringsregler

3. Indbetaling af stamkapital — min. 40.000 kr. til ny bankkonto

4. Underskrivelse af stiftelsesdokument — alle stiftere underskriver

5. Registrering i Erhvervsstyrelsen — via virk.dk med stiftelsesdokument og vedtægter

6. CVR-nummer udstedes — typisk inden for 1-2 hverdage ved digital registrering

FAQ: Stiftelsesdokument og stifteraftale

Er stifteraftalen juridisk bindende?

Ja — en underskrevet stifteraftale er en juridisk bindende kontrakt. Den er ikke offentlig, men den er håndhævelig over for de underskrivende parter.

Kan vi lave en stifteraftale, selv om vi kun er to grundlæggere?

Absolut — faktisk er stifteraftalen mest kritisk ved to grundlæggere i en 50/50-ejerstruktur, fordi der er størst risiko for deadlock og uenighed ved lighed.

Hvad koster en stiftelse af et ApS?

Erhvervsstyrelsen opkræver et gebyr på ca. 670 kr. (2026). Herudover skal der indskydes minimum 40.000 kr. i selskabskapital. Advokatomkostninger kommer oveni, medmindre du bruger en skabelon.

Skal stifteraftalen genregistreres, når der kommer investorer?

Nej — men den bør opdateres. Nye investorer vil typisk kræve, at eksisterende stifteraftaler er kompatible med de nye investorrettigheder. En ejeraftale der inkorporerer investorrettigheder er den normale struktur.

Kan vi skifte fra stifteraftale til ejeraftale?

Ja — og det anbefales faktisk. Når selskabet vokser ud over de tidlige opstartsfaser, bør stifteraftalen erstattes af en mere detaljeret ejeraftale, der adresserer de nye realiteter.

Kom godt fra start

En ordentlig stifteraftale og et korrekt stiftelsesdokument er grundlaget for en sund virksomhed. Det tager tid at gøre det rigtigt — men det sparer enormt meget tid og penge, hvis der opstår uenigheder.

LegalDock tilbyder [stifteraftale skabelon](/skabeloner), [ejeraftale](/skabeloner) og [selskabsstiftelsesdokumenter](/skabeloner) — juridisk korrekte dokumenter, du kan tilpasse og underskrive digitalt. Se [vores priser](/priser).

Læs videre i vores guide om [ejeraftaler med flere ejere](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere) og [kompagniskabskontrakter](/blog/kompagniskabskontrakt-guide-partnerskaber) for at udbygge dit ejerskabsfundament.