Vedtægter ApS: Krav, indhold og skabelon 2026

Vedtægterne er det dokument, der fastsætter spillereglerne for dit anpartsselskab. De regulerer alt fra selskabets formål og kapitalstruktur til, hvem der kan underskrive på selskabets vegne — og hvad der sker, når ejere er uenige.

Alligevel er vedtægter et af de dokumenter, der oftest ekspederes for hurtigt ved stiftelse. Mange bruger en standardskabelon uden at tænke over, hvad der faktisk skal stå — og opdager for sent, at manglende eller upræcise formuleringer kan skabe problemer.

Denne guide gennemgår, hvad dine vedtægter skal indeholde, hvad de bør indeholde, og hvad der går galt, når de er mangelfulde.

> Bemærk: Denne guide er informativ og giver et generelt overblik over vedtægter efter selskabsloven pr. 2026. Den udgør ikke juridisk rådgivning. Har du komplekse ejerstrukturer eller særlige behov, anbefales individuel juridisk rådgivning.

Hvad er vedtægter i et ApS?

Vedtægterne er selskabets "grundlov" — det interne regelsæt, der fastlægger rammen for, hvordan selskabet drives. De er et offentligt dokument, der indsendes til og offentliggøres af Erhvervsstyrelsen ved stiftelsen.

Vedtægter adskiller sig fra en [ejeraftale](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere), som er en privat aftale mellem ejerne om forholdet dem imellem. Ejeraftalen er ikke offentlig og kan indeholde bestemmelser, der er mere detaljerede og fleksible end vedtægterne. De to dokumenter supplerer hinanden — vedtægterne fastsætter selskabets ydre rammer, ejeraftalen det interne ejerskab.

Alle anpartsselskaber er forpligtede til at have vedtægter. Det er ikke noget, man kan vælge fra. Selskabslovens § 28 fastlægger de minimumsoplysninger, vedtægterne skal indeholde — og registrering af selskabet hos Erhvervsstyrelsen er betinget af, at vedtægterne opfylder disse krav.

Lovkrav: Hvad skal vedtægterne indeholde?

Ifølge selskabslovens § 28 skal vedtægterne for et ApS som minimum indeholde:

Disse otte punkter er ikke valgfrie. Mangler ét af dem, kan Erhvervsstyrelsen afvise registreringen.

De vigtigste paragraffer i vedtægterne

Loven sætter minimumskrav — men inden for disse rammer er der stor frihed til at tilpasse vedtægterne til selskabets konkrete behov. Her er de paragraffer, der oftest har størst praktisk betydning.

Formålsparagraffen

Formålsparagraffen fastslår, hvad selskabet har ret til at foretage sig. Den er vigtigere, end mange tror.

Et for snævert formål — fx "udvikling og salg af softwareløsninger til regnskabsbranchen" — kan betyde, at selskabet juridisk set ikke har hjemmel til at gøre noget andet. Vil du pludselig tilbyde konsulentydelser eller sælge et fysisk produkt, kan det kræve en vedtægtsændring, som igen kræver generalforsamling og Erhvervsstyrelsen-registrering.

Et for bredt formål — fx "enhver lovlig virksomhed" — er juridisk gyldigt, men kan virke uprofessionelt over for banker, investorer og samarbejdspartnere.

En god balance er typisk: det primære forretningsområde + "samt hermed beslægtet virksomhed". Det giver fleksibilitet uden at miste klarhed.

Selskabskapital og anparter

Vedtægterne skal angive selskabskapitalens størrelse og anparternes pålydende (nominelle) værdi. For de fleste ApS er dette henholdsvis 40.000 kr. og 1 kr. pr. anpart — men det er op til stifterne.

Vedtægterne bør desuden tage stilling til:

• Omsættelighed: Kan anparterne frit overdrages, eller kræver overdragelse forhåndsgodkendelse fra de øvrige anpartshavere (såkaldt forkøbsret eller samtykkekrav)?
• Kapitalforhøjelse: Under hvilke betingelser kan kapitalen forhøjes, og hvem har ret til at tegne nye anparter?

Mange sætter sig ikke ordentligt ind i disse bestemmelser — og opdager for sent, at en medejer kan sælge sine anparter til en uønsket tredjepart, fordi vedtægterne ikke indeholder en forkøbsret. Det er et klassisk scenarie, der bedre håndteres i en [ejeraftale](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere), men vedtægterne kan supplere.

Ledelsesstruktur

Et ApS skal som minimum have én direktør. Bestyrelse og tilsynsråd er valgfrit, men vedtægterne skal beskrive den valgte model.

Direktionsmodellen er den suverænt mest udbredte i små og mellemstore ApS. Her er direktøren øverste daglige ledelse og rapporterer direkte til anpartshaverne via generalforsamlingen.

Bestyrelse vælges typisk, når:

• Selskabet har flere ejere med forskellig grad af involvering i driften
• Investorer eller kapitalfonde ønsker bestyrelsesrepræsentation
• Selskabet er vokset til en vis størrelse, og ledelsestilsyn er hensigtsmæssigt

Vælger du bestyrelse, skal vedtægterne også regulere, hvor mange bestyrelsesmedlemmer der er, valgperioden og proceduren for valg — herunder om anpartshaverne eller andre (fx medarbejdere) har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.

Generalforsamling

Vedtægterne skal fastlægge procedurerne for generalforsamlingen — selskabets øverste beslutningsorgan. Det dækker:

• Indkaldelsesvarsel: Selskabsloven kræver mindst 2 ugers varsel; vedtægterne kan forlænge dette til op til 4 uger
• Indkaldelsesmåde: E-mail, brev eller annoncering — hvad der er aftalt med anpartshaverne
• Beslutningskrav: Ordinære beslutninger kræver simpelt flertal; vedtægtsændringer kræver mindst 2/3 flertal efter selskabslovens § 106
• Stemmeret: Normalt én stemme pr. anpart, men vedtægterne kan fastsætte differentieret stemmevægt

Læs mere om korrekt afholdelse af generalforsamling i vores guide: [Generalforsamling i ApS: Indkaldelse, dagsorden og protokol](/blog/generalforsamling-aps-guide).

Tegningsreglen

Tegningsreglen fastslår, hvem der kan forpligte selskabet juridisk — dvs. underskrive kontrakter, aftaler og officielle dokumenter på selskabets vegne.

Typiske tegningsregler:

• Direktionen alene — direktøren kan alene tegne selskabet (den enkleste løsning)
• To i forening — fx to direktører eller et bestyrelsesmedlem og en direktør i forening
• Bestyrelsen i forening — alle bestyrelsesmedlemmer skal underskrive

Tegningsreglen er kritisk vigtig. Har du fx et krav om, at to direktører skal skrive under i forening, men kun én er til stede, kan en kontrakt være ugyldig. Sørg for, at tegningsreglen afspejler den reelle hverdag i din virksomhed.

Hvad sker der, hvis vedtægterne er mangelfulde?

Mangelfulde vedtægter kan skabe problemer på flere fronter:

Registreringsnægtelse: Opfylder vedtægterne ikke minimumskravene i § 28, vil Erhvervsstyrelsen afvise at registrere selskabet. Du er tilbage til start.

Ugyldige beslutninger: Har vedtægterne ikke klare regler for beslutningstagning, kan generalforsamlingsbeslutninger anfægtes som ugyldige — særligt ved konflikter mellem ejere.

Begrænset handlefrihed: Et for snævert formål kan juridisk begrænse selskabets aktiviteter og kræve en vedtægtsændring, inden selskabet kan bevæge sig ind på nye forretningsområder.

Ejerkonflikter: Uden klare regler om overdragelse, forkøbsret og stemmevægt kan konflikter mellem ejere eskalere hurtigt — og en dommer, der skal afgøre sagen, vil tage udgangspunkt i vedtægterne. Er de tavse, er det loven, der gælder — og loven er ikke altid det, ejerne ville have valgt, hvis de havde tænkt det igennem.

Bestyrelsesansvar: Er ledelsesstrukturen uklar i vedtægterne, kan det skabe usikkerhed om, hvem der har hvilke kompetencer — og i yderste konsekvens om ansvarsfordelingen.

Ændring af vedtægter

Vedtægter er ikke en "sæt og glem" affære. Selskabet udvikler sig, og vedtægterne bør følge med. Typiske årsager til at ændre vedtægterne:

• Nyt selskabsnavn
• Ændret formål (fx ny forretningsgren)
• Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse
• Ændret ledelsesstruktur (fx tilføjelse af bestyrelse)
• Ændrede stemmeregler
• Nyt hjemsted (flytning til anden kommune)

Processen for vedtægtsændring

En vedtægtsændring kræver tre trin:

1. Generalforsamling med kvalificeret flertal

Ændringen skal vedtages på en generalforsamling med mindst 2/3 af de afgivne stemmer — medmindre vedtægterne selv kræver et højere flertal. Forslaget til ændringen skal fremgå af dagsordenen, der sendes med indkaldelsen.

2. Protokollering

Beslutningen skal dokumenteres i generalforsamlingsprotokollen, som underskrives af dirigenten. Protokollen er et juridisk dokument og skal opbevares i mindst 5 år.

3. Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen

Vedtægtsændringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden 2 uger via virk.dk. De ændrede vedtægter skal vedhæftes. Anmeldelsen koster ikke noget udover din tid.

Vær opmærksom på, at visse ændringer — fx kapitalnedsættelse — kræver yderligere procedurer, bl.a. en kreditoropfordring.

Hvornår er ændringen gyldig?

En vedtægtsændring har virkning, når den er registreret af Erhvervsstyrelsen. Det er ikke nok, at generalforsamlingen har vedtaget den. Hvis selskabet handler i strid med de gamle vedtægter i perioden imellem, kan det skabe juridiske komplikationer.

Vedtægter vs. ejeraftale: Hvad reguleres hvor?

Et spørgsmål, der ofte opstår: Hvad skal i vedtægterne, og hvad skal i ejeraftalen?

Vedtægterne er offentlige og fastsætter selskabets formelle rammer. Ejeraftalen er privat og regulerer det interne forhold mellem ejerne. De to dokumenter supplerer hinanden — men de erstatter ikke hinanden.

Stifter du et ApS med medejere, bør du altid have begge dokumenter på plads fra dag ét. Læs mere i vores guide til [stiftelse af ApS trin for trin](/blog/stift-aps-trin-for-trin).

Brug en vedtægter-skabelon

En juridisk korrekt vedtægtsskabelon for et ApS skal opfylde selskabslovens § 28 og tilpasses selskabets konkrete struktur. Det er ikke nok at kopiere en tilfældig skabelon fra nettet — den kan mangle lovpligtige elementer eller indeholde forældede formuleringer.

Med LegalDock genererer du vedtægter, der:

• Opfylder alle krav i selskabslovens § 28
• Er tilpasset din specifikke ledelsesstruktur og kapital
• Indeholder korrekt tegningsregel og generalforsamlingsbestemmelser
• Er klar til at uploade til Erhvervsstyrelsen med det samme

[Opret dine vedtægter med LegalDock](/skabeloner/selskabsstiftelse)

Relaterede guides

• [Stift et ApS trin for trin](/blog/stift-aps-trin-for-trin) — den komplette guide til hele stiftelsesprocessen
• [Generalforsamling i ApS](/blog/generalforsamling-aps-guide) — krav til indkaldelse, dagsorden og protokol
• [Ejeraftale: Guide for flere ejere](/blog/ejeraftale-guide-flere-ejere) — hvad ejeraftalen skal indeholde og hvorfor den er nødvendig
• [Enkeltmandsvirksomhed vs. ApS](/blog/enkeltmandsvirksomhed-vs-aps-guide) — hvornår giver hvert valg mening

---

Ofte stillede spørgsmål om vedtægter for ApS

Skal vedtægterne offentliggøres?

Ja. Vedtægterne for et ApS er et offentligt dokument og kan tilgås af alle via Erhvervsstyrelsens register. Fortrolige aftaler mellem ejerne hører hjemme i en ejeraftale, ikke i vedtægterne.

Kan man bruge den samme vedtægtsskabelon til alle ApS?

En standardskabelon kan bruges som udgangspunkt, men bør altid tilpasses selskabets konkrete forhold — særligt formål, ledelsesstruktur og tegningsregel. En skabelon, der ikke er tilpasset, kan indeholde bestemmelser, der ikke passer til din situation.

Hvad koster det at ændre vedtægterne?

Selve anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen er gratis. Har du en advokat til at stå for processen, koster det typisk 2.000–5.000 kr. Med LegalDock er det inkluderet i abonnementet.

Kan vedtægterne give én ejer mere stemmevægt end en anden?

Ja. Selskabsloven giver frihed til at differentierede stemmevægt i vedtægterne — fx A- og B-anparter med forskellig stemmevægt. Dette kræver dog præcis formulering og bør koordineres med ejeraftalen.

Hvad er en tegningsregel, og hvorfor er den vigtig?

Tegningsreglen fastslår, hvem der kan underskrive bindende dokumenter på selskabets vegne. En uklar tegningsregel kan føre til, at underskrevne kontrakter anfægtes som ugyldige, eller at selskabet ikke kan handle effektivt i hverdagen.

Skal vedtægterne opdateres, hvis direktøren skifter?

Nej — direktørudskiftning registreres direkte hos Erhvervsstyrelsen og kræver ikke vedtægtsændring, medmindre vedtægterne nævner direktørens navn (hvilket sjældent er tilfældet). Vedtægterne beskriver strukturen, ikke de konkrete personer.