Vedtægter: Den komplette guide til ApS og A/S

# Vedtægter: Den komplette guide til ApS og A/S

Vedtægterne er selskabets grundlov. De fastlægger de overordnede regler for, hvordan selskabet ledes, hvem der ejer det, og hvilke procedurer der gælder for vigtige beslutninger. Uden vedtægter kan et selskab ikke stiftes — og med dårlige vedtægter kan selv et velfungerende samarbejde ende i juridisk kaos.

Denne guide giver dig et komplet overblik over, hvad vedtægter er, hvad de skal indeholde, hvad du kan tilpasse, og hvordan du ændrer dem — hvad enten du stifter et nyt ApS eller opdaterer et eksisterende selskab.

Hvad er vedtægter?

Vedtægter er det centrale juridiske dokument, der regulerer et aktie- eller anpartsselskabs interne organisering og beslutningsprocesser. Vedtægterne bestemmer:

• Selskabets navn, hjemsted og formål
• Størrelsen på selskabskapitalen
• Regler for generalforsamling
• Ledelsesstruktur (direktion, bestyrelse, tilsynsråd)
• Regler for overdragelse af anparter eller aktier
• Stemmeret og flertalskrav

Vedtægterne er bindende for selskabet, dets ejere og ledelse. De er offentligt tilgængelige, fordi de skal registreres hos Erhvervsstyrelsen.

---

Hvad siger selskabsloven om vedtægter?

Selskabslovens §§ 28–29 fastlægger, hvad vedtægterne mindst skal indeholde for et ApS eller A/S:

Obligatoriske elementer i vedtægterne

Ud over de obligatoriske elementer kan — og bør — vedtægterne indeholde en lang række tilvalgsbestemmelser, der tilpasser selskabet til ejernes ønsker.

---

Selskabskapital: Hvad er minimumsgrænsen?

ApS

Et anpartsselskab kræver en minimumskapital på 40.000 kr. (siden 2019, da kravet blev sænket fra 50.000 kr.). Beløbet skal indbetales til selskabets konto ved stiftelsen.

A/S

Et aktieselskab kræver en minimumskapital på 400.000 kr. Aktieselskaber er typisk valgt ved større selskaber eller ved børsnotering.

Kapitalen kan indbetales kontant eller ved apportindskud (ikke-kontante aktiver som maskiner, varemærker eller fast ejendom) — men apportindskud kræver en vurderingsberetning.

---

Selskabsnavn: Hvad er reglerne?

Selskabsnavnet skal:

• Fremgå klart af vedtægterne
• Inkludere "Anpartsselskab" eller "ApS" / "Aktieselskab" eller "A/S"
• Adskille sig tilstrækkeligt fra andre registrerede selskaber
• Ikke vildlede om selskabets aktiviteter eller ejerkreds

Du kan kontrollere navnetilgængelighed på [virk.dk](https://virk.dk) inden registreringen. Erhvervsstyrelsen afviser registreringen, hvis navnet er i konflikt med eksisterende selskaber eller varemærker.

---

Selskabets formål: Bredt eller snævert?

Formålsbestemmelsen angiver, hvad selskabet må beskæftige sig med. Der er to tilgange:

Bredt formål

"Selskabets formål er at drive handel, håndværk, industri og enhver i forbindelse hermed stående virksomhed."

Fordel: Fleksibelt — selskabet kan skifte retning uden vedtægtsændring.

Ulempe: Giver bankerne og partnere mindre præcist billede af virksomheden.

Snævert formål

"Selskabets formål er at udvikle og sælge softwareløsninger til den finansielle sektor."

Fordel: Tydeligt signal til investorer og kreditorer.

Ulempe: Kræver vedtægtsændring, hvis selskabet skifter forretningsmodel.

For iværksætterselskaber anbefales typisk et relativt bredt formål.

---

Ledelsesstruktur: Direktion, bestyrelse og tilsynsråd

Vedtægterne fastlægger selskabets ledelsesmodel. Selskabsloven tillader tre modeller:

Model 1: Kun direktion

Det mest enkle — og mest udbredte i mindre ApS'er. Direktøren leder selskabet og tegner det. Ingen bestyrelse kræves.

Model 2: Direktion og bestyrelse

Bestyrelsen fører tilsyn med direktionen og træffer de større strategiske beslutninger. Bestyrelsen skal have mindst 3 medlemmer. Kræves for A/S'er.

Model 3: Direktion og tilsynsråd

Tilsynsrådet har samme tilsynsfunktion som bestyrelsen, men kan ikke give direktionen instruktioner. Bruges sjældent.

Vedtægterne skal specificere:

• Antallet af bestyrelsesmedlemmer (minimum og maximum)
• Hvem der vælger direktionen (bestyrelsen eller generalforsamlingen)
• Direktørens og bestyrelsens tegningsret

Hent vedtægtsskabelon til dit ApS →

---

Tegningsret: Hvem forpligter selskabet?

Tegningsretten bestemmer, hvem der må indgå aftaler og underskrive dokumenter på selskabets vegne. Det er en vigtig del af vedtægterne.

Typiske tegningsregler:

• Direktion alene: Direktøren tegner selskabet alene (mest simpelt)
• Direktion og formand i forening: Kræver begge underskrifter på større aftaler
• To direktører i forening: Relevant hvis selskabet har to direktører
• Bestyrelsen i forening: Kun relevant ved visse beslutningstyper

Tegningsretten registreres i CVR og er offentligt synlig.

---

Anpartshaverrettigheder og stemmefordeling

Vedtægterne regulerer, hvilke rettigheder der følger med ejerskabet af anparter. Som udgangspunkt giver én anpart én stemme og proportional ret til udbytte — men vedtægterne kan afvige fra dette:

A- og B-anparter

Selskaber kan have to klasser af anparter med forskellige rettigheder:

• A-anparter: Stemmeberettigede anparter med normal stemmevægt
• B-anparter: Anparter uden stemmeret (eller med reduceret stemmevægt), typisk brugt til at tiltrække investorer uden at afgive kontrol

Klassedeling skal fremgå tydeligt af vedtægterne og registreres.

Forkøbsret

En meget vigtig tilvalgsklausul: Gives der de øvrige anpartshavere forkøbsret, hvis én vil sælge sine anparter? Forkøbsret beskytter mod uønskede tredjeparter og bør næsten altid inkluderes.

Samtykkekrav

Krav om at øvrige anpartshavere eller bestyrelsen godkender en overdragelse af anparter til tredjemand. Særlig relevant i selskaber med aktivt samarbejde mellem ejerne.

---

Generalforsamlingsregler

Vedtægterne fastlægger spillereglerne for generalforsamlinger — selskabets øverste organ. Her kan I tilpasse:

Indkaldelsesfrist

Selskabsloven kræver minimum 2 ugers varsel. Vedtægterne kan forlænge dette — og mange gør det til 4 uger.

Digital generalforsamling

Ønsker I mulighed for at holde generalforsamling digitalt (via Teams, Zoom), skal vedtægterne eksplicit tillade det.

Fuldmagt og brevstemme

Vedtægterne kan tillade, at anpartshavere stemmer via fuldmagt eller brevstemme inden mødet — relevant for selskaber med ejere i udlandet.

Beslutningsmajoriteter

Udover lovens minimumskrav kan vedtægterne stille krav om kvalificeret flertal til specifikke beslutninger:

• Eksklusion af en anpartshaver
• Optagelse af nye anpartshavere
• Salg af virksomhedens kerneaktiver

Se [vores guide til generalforsamling i ApS](/blog/generalforsamling-aps-guide) for detaljer om den ordinære generalforsamling.

---

Regnskabsår

Vedtægterne fastlægger selskabets regnskabsår. To muligheder:

• Kalenderår: 1. januar – 31. december (mest udbredt, nemmest ift. skatteindberetning)
• Brudt regnskabsår: Fx 1. juli – 30. juni (relevant for sæsonvirksomheder)

Regnskabsåret kan ændres, men det kræver vedtægtsændring og godkendelse fra Erhvervsstyrelsen. Det første regnskabsår kan være kortere eller længere end 12 måneder.

---

Ændring af vedtægter

Vedtægter kan ændres, men det kræver:

1. Generalforsamlingsbeslutning

En vedtægtsændring kræver som udgangspunkt 2/3 flertal af de afgivne stemmer og 2/3 af den repræsenterede anpartskapital. Vedtægterne kan fastsætte strengere krav.

2. Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen

Vedtægtsændringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen via Virk.dk inden for 2 uger efter beslutningen. Ændringen træder ikke i kraft over for tredjemand, før den er registreret.

3. Særlige begrænsninger

Visse vedtægtsændringer kan have yderligere krav:

• Kapitalforhøjelse: Kræver ofte revisors erklæring
• Ændring af anpartsklasser: Kan kræve samtykke fra de berørte anpartshavere
• Navneændring: Kræver en ny registrering i CVR

---

Vedtægter og ejeraftale: Hvad er forskellen?

Mange forvirrer vedtægter og ejeraftaler. De er ikke det samme:

Vedtægterne er selskabets offentlige grundlov. Ejeraftalen er det private dokument, der regulerer forholdet mellem ejerne — exits, due diligence, konkurrenceklausuler, lock-up-perioder osv.

Ejeraftalen bør ikke referere til specifikke bestemmelser i vedtægterne, der kan ændres, medmindre I er opmærksomme på det. Og vedtægterne kan ikke erstatte ejeraftalen, når I har brug for detaljerede regler om ejernes indbyrdes forhold.

---

Hvad koster det at stifte et ApS?

Med LegalDock kan du udarbejde et komplet sæt vedtægter og stiftelsesdokumenter til en brøkdel af advokatprisen og registrere dit ApS digitalt via Virk.dk.

Stift dit ApS med LegalDock →

---

Tjekliste: Vedtægter for nyt ApS

• [ ] Selskabets fulde navn (inkl. "ApS")
• [ ] Hjemsted (adresse)
• [ ] Formål (bredt eller snævert)
• [ ] Selskabskapital: minimum 40.000 kr.
• [ ] Anpartsstørrelse og nominelle værdier
• [ ] Stemmeret pr. anpart
• [ ] Ledelsesmodel (direktion alene / direktion + bestyrelse)
• [ ] Tegningsret
• [ ] Forkøbsret ved overdragelse
• [ ] Samtykkekrav ved overdragelse
• [ ] Generalforsamlingens indkaldelsesfrist
• [ ] Beslutningsmajoriteter
• [ ] Regnskabsår

---

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg bruge standard-vedtægter fra Erhvervsstyrelsen?

Erhvervsstyrelsen tilbyder minimale standardvedtægter, som teknisk er tilstrækkelige til registrering. Men de er ikke tilpasset din virksomhed og mangler vigtige tilvalg som forkøbsret, digitale generalforsamlinger og særlige flertalskrav. Vi anbefaler altid skræddersyede vedtægter.

Skal vedtægterne tinglyses?

Nej. Vedtægterne registreres hos Erhvervsstyrelsen via CVR — de skal ikke tinglyses i Tinglysningsretten. Det er kun ejendomsdokumenter og visse pantebreve, der tinglyses.

Kan vi lave vedtægterne på engelsk?

Ja. Der er ingen lovkrav om, at vedtægter skal skrives på dansk. Men da vedtægterne registreres i det danske CVR-system, er dansk praksis udbredt. Mange internationale selskaber med dansk filial bruger engelsksprogede vedtægter.

Hvad sker der, hvis vi driver selskabet uden gyldige vedtægter?

Det er ikke muligt at registrere et selskab uden vedtægter. Mangelfulde vedtægter (der ikke opfylder lovens minimumskrav) vil føre til afvisning af registreringen. Har et eksisterende selskab forældede vedtægter, der ikke er i overensstemmelse med den nuværende selskabslov, kan det skabe problemer ved generalforsamlingsbeslutninger og overdragelser.

Kan vi ændre vedtægterne selv?

Ja, I kan selv udarbejde ændringsforslaget og vedtage det på generalforsamlingen. Anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen sker digitalt via Virk.dk med MitID. For komplekse ændringer — kapitalstruktur, fusioner, bestyrelses sammensætning — anbefales juridisk bistand.

Er vedtægterne offentligt tilgængelige?

Ja. Vedtægterne er registreret i CVR og kan tilgås af alle via virk.dk. Det er en bevidst del af dansk selskabsret: transparens ift. selskabets grundregler. Fortrolige aftaler om ejernes indbyrdes forhold hører i ejeraftalen, ikke vedtægterne.

---

Konklusion

Vedtægterne er ikke bare et registreringskrav — de er fundamentet for, hvordan jeres selskab fungerer i praksis. Gode vedtægter forebygger konflikter, sikrer klar ledelse og beskytter ejernes interesser. Dårlige vedtægter opdager man typisk, når skaden er sket.

Brug LegalDock til at oprette professionelle, juridisk solide vedtægter, der er tilpasset netop jeres selskab. Det tager under 30 minutter og koster en brøkdel af en advokat.

Opret vedtægter til dit selskab nu →

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat for rådgivning om din specifikke situation.